평범하고 내성적인 고등학생 피터 파커는 우연히 방사능에 감염된 거미에 물린다.그 후, 피터는 손에서 거미줄이 튀어 나오고 벽을 기어 오를 수 있는 거미와 같은 능력을 갖게 된다. 다가오는 위험을 본능적으로 감지하는 초감각과 엄청난 파워를 소유하게 된 것이다. 피터는 짝사랑하던 메리 제인의 관심을 끌기 위해 멋진 스포츠카를 구입하는데 초능력을 처음 사용한다. 그러다 사랑하는 벤 아저씨의 죽음을 계기로 그 힘을 악의 세력에 대항하는데 쓰기로 결심한다. 한편 피터의 절친 해리 오스본의 아버지인 노만은 실험 도중 가스에 중독되어 악의 화신 그린 고블린으로 변하는데...